三台控股高管与“麻将大战”:企业控制权的秘密战争

成都报道成都市金牛区蜀西路上,矗立着几栋外形酷似魔方的大楼,三泰控股(002312.SZ)总部就在其中的一块魔方当中。

3月26日,台大春最后一次以三泰控股董事的身份来到这里,在当天公司召开的2019年第一次临时股东大会上,他提出,董事会罢免其董事职务的决议违反了公司章程及董事会议事规则,应当予以撤销,并立即终止本次股东大会。

这次股东大会仍旧通过了免去台大春董事职务的议案,持续了半个多月之久的三泰控股高管内讧似乎告一段落。

不过,三泰控股高管内讧引出的一场关乎公司控制权的暗战,没有停歇。

在3月9日召开的董事会上,台大春将三泰控股实际控制人补建与第三方签署了股权转让协议一事首次公之于众。

此后亦有自称了解内情的人士向记者爆料,补建与受让方在去年9月签署了一份股份转让协议,将其持有的三泰控股15%股份转让给受让方。

如果转让成行,三泰控股的实控人将会易主,不再是补建,补建目前仍持有三泰控股25.54%的股权。

本报记者多方求证得知,台大春口中的第三方和知情人士提到的受让方均为同一个人——李厚文,但他并未出现在三泰控股的股东名单中。

记者3月27日来到三泰控股总部询问该协议情况,三泰控股相关人士明确表示,“经多次向补建先生确认,补建先生没有与任何第三方签署股权转让协议。

”据上述知情人士透露,今年春节前几天,补建明确表示不再履行股权转让协议,李厚文已向法院申请财产保全。

本报记者获得的最新消息是,补建的所有股份在3月29日这天已被查封。

截稿前,三泰控股并未发布相关公告。

内讧出席3月26日股东大会的台大春,仍对半个多月前罢免他总经理职务不满。

据与会人士透露,台大春反对的理由与之前几乎相同。

3月9日召开的董事会临时紧急会议上,台大春提出的反对理由是:获悉公司大股东补建先生与第三方签署了股权转让协议,我本人系股权转让双方共同认可提名进入董事会,该协议涉及上市公司控制权稳定,现大股东补建先生拟单方面解除协议,但双方未能就后续安排达成一致意见,因此不宜解除相关职务。

当天董事会以“同意7票、反对1票、弃权1票”的表决结果免去了台大春总经理职务,并审议通过了董事长朱江代行总经理职责的议案。

对于台大春反对的理由,三泰控股回应称,经询问公司控股股东补建先生,补建先生确认其名下公司股份均为其完全所有,亦未将表决权委托给任何第三方,不存在影响公司控制权稳定的情形。

三泰控股在3月10日发布的第五届董事会第十二次会议决议公告中强调,补建再次确认,其目前没有转让公司控制权的计划。

但台大春认为补建并没有正面回答他的问题,根据公司核查情况的表述,补建确认其名下公司股份均为其完全所有,但却未明确回复与第三方没有签署股权转让协议。

本报记者于3月12日收到知情人士提供的爆料,2018年9月补建与受让方达成股权转让协议,但当时该人士并未告知受让方是谁,也未向记者提供相关文本证据。

公告显示,2018年10月,三泰控股考虑转型不良资产业务领域。

经了解,台大春的工作履历与公司前期计划转型的不良资产业务比较吻合。

台大春曾在2007年7月至2015年1月期间就职于安信证券股份有限公司,先后担任投资银行部董事、业务总监、保荐代表人职务;在2015年2月至2018年7月期间,曾担任赛领资本管理有限公司旗下上海赛领维度投资管理有限公司总经理职务。

三泰控股去年10月22日聘任了台大春担任总经理一职。

但在总经理位置上还没有坐足5个月的台大春遭遇罢免,三泰控股转型不良资产的尝试亦随之终止。

“在罢免之前,公司董事会曾提前与台大春先生有过沟通,希望他能够主动辞职,因为公司不打算向不良资产业务领域转型了,但他没同意,所以公司不得不启动紧急程序。

”上述三泰控股人士向记者透露。

三泰控股把免去台大春总经理等职务更多地归因于公司未来战略发展和产业布局调整,公司治理架构优化等综合考虑,而非台大春提及的上述理由。

抽屉协议?至于台大春提到的其是受股权转让双方共同认可提名进入董事会的情况,三泰控股在公告中表示“不知悉”。

但上述知情人士不止一次向记者申明这份股权转让协议的存在。

据他透露,当时补建与受让方签署了股份转让协议,补建将其持有的三泰控股15%股份转让给受让方,并约定了股份转让对价的支付方式,包括提供借款、提供债务担保、债务承接等方式;双方同时就股份过户、价款支付等制订了明确的时间表。

该人士告诉记者,股份转让协议签署后,受让方通过借款方式支付了股份转让对价1.6亿元,并安排关联公司为补建在东兴证券项下的本金3.4亿元借款提供了连带责任保证担保。

补建同意安排双方认可的4人进入三泰控股董事会,但实际只完成了台大春和曾彬2名董事的更换。

“今年春节前几天,补建明确表示不再履行协议,并在违反三泰控股公司章程和法律法规的情况下,授意董事会强行召集董事会,强行罢免上述2名董事。

”上述知情人士称。

3月26日,记者多方证实,台大春所说的股权转让协议是补建与国厚金融资产管理股份有限公司(下称“国厚资产”)董事长李厚文签署的。

台大春提到的第三方和前述知情人士所说的受让方,均为李厚文。

工商资料显示,由李厚文掌控的国厚资产主营业务为金融不良资产批量收购处置。

一位接近李厚文的人士向记者提供了一份上海国际经济贸易仲裁委员会(2019)沪贸仲字03869号立案受理材料。

该材料显示,2019年3月18日,李厚文作为申请人向上海国际仲裁中心提交了关于股份转让协议及借款合同(编号:JK-20180927)项下争议的仲裁申请文件,被申请人为补建。

该人士告诉记者,补建在股份转让协议履行方面与李厚文产生了分歧,表示不再履行该协议以及双方约定的其他事项,并在双方没有达成共识的情况下,单方面退回了上述1.6亿元本金,并向东兴证券支付5000万元作为补充担保,解除前述担保。

此外,该人士还向记者提供了一份深圳市福田区人民法院受理案件通知书。

上面写着:李厚文诉补建仲裁程序中的财产保全一案,本院已于2019年3月22日立案,案号为(2019)粤0304财保1073号。

本报记者获得的最新消息是,补建的所有股份在3月29日这天已被查封。

截稿前,三泰控股并未发布相关公告。

各执一词补建为什么会与李厚文签署股权转让协议?上述接近李厚文人士的说法是,三泰控股股价出现大幅下滑,补建质押了他的绝大多数股票,资金链出现了严重困难。

在2015年6月,三泰控股市值达到巅峰的530亿,当时的绝对股价最高达到99.83元/股。

按复权后的股价计算,其最高价45.81元/股。

然而时隔三年半后,三泰控股2018年最低仅为2.68元/股,从最高位跌去了95%左右,补建的身价也跌入谷底。

2018年12月10日,三泰控股发布公告,称拟与实际控制人补建签署三泰控股与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议的补充协议,同意对方延期支付两笔股权转让尾款各一年,金额共计2.6亿元。

此公告引起深交所关注。

三泰控股2018年12月19日晚间在回复深交所关注函时称,受今年市场行情波动等因素影响,补建已质押绝大部分所持股票,目前存在一定的资金压力。

当晚发布的公告称,补建持有公司3.52亿股,其中3.36亿股已经质押,占其持有公司股份的95.46%。

同时,公开资料显示,补建已在2018年前三季度把手上可卖的流通股出售殆尽。

“去年10月份成都设立100亿元上市公司帮扶基金,当时金融监管部门来公司排查股权质押平仓线,即使跌到2.68元的时候离平仓线还很远。

”上述三泰控股人士称。

该人士认为,补建当时在股价最低的时候都不存在股票平仓危机,而且公司也同意延期支付尚未支付的两笔股权转让款,所以他没有必要去借款。

但他同时也表示,实体经济和虚拟经济下行周期的时候,的确是开展不良业务的好时机。

加之三泰控股多年来积攒下来的银行及其他金融资源,补建和三泰控股董事们曾一度打算把公司朝着不良资产业务领域转型,为此还付诸了行动。

去年9月,三泰控股还专门设立了运营不良业务的成都三泰维度资产管理有限公司。

上述三泰控股人士对本报记者说,台大春在不良资产购买和处置业务上经验颇为丰富,而这是其他董事会成员所不具备的能力,曾彬的职责更侧重于风控。

但据上述知情人士介绍,虽然设立了运作不良资产的公司,但具体业务并没有启动,因为台大春在董事会里没有股份和相对应的权力。

该人士认为,今年以来宏观基本面转好,三泰控股股价也迎来一波上攻走势,补建解除了资金危机,他不想履约了。

“经济基本面好转并不是开展不良业务的好时机,同时公司高层考虑更多的是,受宏观政策影响较大的不良业务,资金成本高、回收周期长,存在很大的不确定性,所以放弃了转型不良业务的想法。

”上述三泰控股人士称。

谁的三泰这不是三泰控股的第一次转型。

这些年,三泰控股一直走在转型路上,转型一波三折,公司也曾为此一度披星戴帽。

依靠传统金融自助设备业务起家的三泰控股成立于1997年,其前身是补建在电子科技大学校园创办的成都三泰电子实业有限公司,当年研发出中国第一台多功能电子回单系统并进入中国银行总行营业部使用。

“随着传统业务竞争日益激烈和互联网移动支付的冲击,银行的营业网点在不断萎缩并形成趋势,公司考虑转型。

”上述三泰控股人士称。

“速递易”快递柜是三泰控股尝试转型的首个项目。

2012年,成都我来啦网络信息技术有限公司成立,三泰控股开始涉足国内快递业移动互联网和物联网细分领域,并先后在2014年和2015年两次募资36.52亿元,募集上来的大部分资金投在了转型项目上。

2015年2月,三泰控股耗资7.5亿元收购烟台伟岸100%股权,烟台伟岸的主业是商业车险和人寿保险的互联网推广。

当时烟台伟岸评估基准日净资产账面值仅为4500多万元,上市公司为此支付的交易对价却高达7.5亿,增值率高达15倍。

收购资产时,烟台伟岸作出了2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5050万元、6050万元、7250万元的业绩承诺。

记者查阅公告可知,2015年,烟台伟岸完成了业绩承诺;2016年烟台伟岸净利润为1204万,和全年6050万的业绩承诺差距巨大。

当年中报一出,三泰控股对烟台伟岸进行了商誉减值测试,减值6.5亿。

而2017年烟台伟岸净利润进一步下滑到807万元,差不多是承诺7250万元的十分之一。

三泰控股的业绩受到拖累陷入亏损,2015年至2017年上半年,分别亏损0.38亿元、13.04亿元和1.97亿元,并在2017年被实施退市风险警示。

值得一提的是,2016年底,三泰控股剥离了其主营业务(传统金融自助设备和金融安防业务),将三泰电子81%股权及三泰智能100%股权转让给补建。

之所以剥离主业,上述三泰控股人士给出的解释是,传统业务占据了太多的公司资源,扭转连续两年亏损的局面。

但此举并未立竿见影,真正摘掉ST帽子的举措是卖资产。

2017年7月,三泰控股将“速递易”运营主体成都我来啦50%股权转让给中邮资本,获得投资收益7.13亿元,才得以在2017年扭亏为盈。

最新披露的业绩快报,三泰控股2018年录得净利润亏损2.14亿元,同比下降170.89%。

亏损系由按权益法分摊“速递易”经营损失、烟台伟岸计提商誉减值等因素综合所致。

“公司不想再被ST了。

”上述三泰控股人士坦言,“按照现在的规则再凭借卖资产来实现扭亏是不会给摘帽的,监管部门在盯着上市公司主营业务看,所以公司要朝着盈利更确定、现金流更好的产业方向转型。

”3月3日晚间,三泰控股发布公告,公司拟购买李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地农业公司100%股权,依照龙蟒大地经营情况及未来三年业绩承诺,预计龙蟒大地100%股权估值区间为35亿元—40亿元。

上述三泰控股人士称,靠目前公司主业无法抹平2个多亿的亏损,龙蟒大地的业务虽然不会实现爆发式增长,但盈利是确定的和稳健的。

公告显示,本次股权转让协议签署当年及其后两年的承诺业绩分别为3.5亿元、4亿元和4.5亿元。

格隆汇app查询显示,2017年和2018年龙蟒大地实现净利润分别约为1.68亿元以及2.99亿元。

坊间称,龙蟒集团再一次对“曲线上市”有所谋划,龙蟒大地有借壳三泰控股的嫌疑,早些年,龙蟒钛业通过并购装入上市公司佰利联,现更名为“龙蟒佰利”。

“龙蟒钛业是通过非公开发行股票的方式借壳上市的,这次不同,三泰控股完全是通过现金进行收购,龙蟒大地将会成为三泰控股的一家全资子公司。

”上述三泰控股人士称。

对于三泰控股董事们来说,目前最为棘手的也许不是转型,而是公司控制权的问题。

如果司法部门的裁决有利于李厚文的话,补建持有的25.54%股权中的15%转让给李厚文,那么李厚文将借此超越补建成为三泰控股的实控人,届时三泰控股的转型可能再度出现变数。

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